Nuova normativa sull’Opa
Caro direttore, una volta passi, due volte sono tante, tre volte sono troppe. Quello
che si annuncia per il 2014 sarebbe il terzo passaggio di mano della partecipazione
di controllo di Telecom Italia senza che i nuovi «padroni» lancino un`offerta
pubblica d`acquisto rivolta ai soci di minoranza. I benefici del controllo sono riservati ai soci eccellenti della finanziaria Telco, che detiene i122,4% dell`ex monopolio dei telefoni. Un simile esito può e deve essere criticato sia perché danneggia 1`85% della compagine azionaria (contando le azioni di risparmio) sia perché Telefonica sarebbe
il «padrone» meno adatto che si possa immaginare. E questo per almeno tre ragioni: a) Telefonica ha già molti debiti e una storia di feroce monopolio in Spagna, dunque non è credibile quando promette investimenti in Italia per rassicurare il nostro Governo e rabbonire Antitrust e Agcom; b) la multinazionale iberica sta già trattando
lo spezzatino di Tim Brasil, la gallina dalle uova d`oro del gruppo italiano: a Vivo, la sua filiale locale, Telefonica intende riservare le attività di Tim Brasil in alcuni Stati della confederazione brasiliana, al messicano Carlos Slim le attività di altri Stati e tutto il resto al tandem Oi-Portugal Telecom, indebitato ma benedetto dalla presidente Dilma Roussef; c) l`accordo negoziato da Telefonica a suo proprio beneficio dovrà essere ratificato dal consiglio di Telecom dove gli unici non in conflitto di interessi sono ormai i consiglieri eletti dalle minoranze. Ma, per quanto lo si possa criticare, un tale esito sarebbe legale.
Secondo il Testo unico della finanza, che risale al 1998, l`obbligo dell`Opa (offerta pubblica d`acquisto) scatta solo quando un investitore accumuli una partecipazione superiore al 30% della società bersaglio ovvero quando cambi la maggioranza assoluta di una scatola finanziaria o di un sindacato azionario che possiedano la
partecipazione superiore al 30%. Se il cambio del controllo avviene sotto la soglia del 30%, il nuovo dominus può lasciare gli altri soci a bocca asciutta. Questo sacrificio delle minoranze azionarie venne a suo tempo giustificato con la natura pionieristica della normativa sull`Opa obbligatoria (la Germania, se ben ricordo, non l`aveva
ancora) e con l`idea che il cambio del controllo facesse bene non solo aivenditori privilegiati ma anche all`azienda. Dopo 15 anni di esperienza, anche i sassi hanno capito che il cambio del controllo non è un vantaggio in sé: talvolta fa bene e
talaltra fa male. In Telecom Italia, per dire, ha fatto malissimo.
Si può rimediare prendendo spunto dal caso Telco-Telecom per modernizzare il mercato, pensando anche a Generali, Pirelli piuttosto che alle aziende pubbliche? Il Senato ci sta provando. Ieri è stata depositata una mozione che impegna il governo ad aggiornare, attraverso la decretazione d`urgenza, la normativa sull`Opa obbligatoria aggiungendo alla soglia secca del 30% una seconda soglia determinata dalla partecipazione che dà il controllo di fatto, quando questa sia inferiore al 30%. La mozione, che ha raccolto consensi vastissimi e autorevoli, induce il Governo ad avere coraggio. Le possibili obiezioni, del resto, sono inconsistenti.
A chi imputasse a questa riforma effetti retroattivi sul caso Telco-Telecom, il Governo potrà ricordare quanto ha appena detto in Senato il presidente della Consob, Giuseppe Vegas: il passaggio del controllo nel sistema Telco-Telecom è stato annunciato ma non ancora eseguito e dunque, fino all`attribuzione dei diritti di voto alle nuove azioni Telco in mano a Telefonica (che avverrà nel 2o74), la normativa sull`Opa può essere modificata senza effetti retroattivi sul caso specifico.
A chi lamentasse un effetto frenante sugli investimenti esteri, Il Governo potrà osservare che un conto sono gli investimenti nelle attività reali, un altro conto sono quelli finanziari. I primi sono sempre i benvenuti, ma in questo caso non un curo va all`azienda Telecom Italia. I secondi vanno visti caso per caso. Questa volta, con 850 milioni, gli spagnoli vorrebbero prendersi una società che vale almeno n miliardi, danneggiando gli investitori esteri che hanno messo i loro denari direttamente in Telecom.
A chi prospettasse la difficoltà di individuare le situazioni di controllo di fatto, il Governo potrà rispondere che sarà facile per la Consob accertare ogni anno quali siano gli azionisti che, da soli o in concerto tra loro, abbiano nominato per almeno due assemblee di seguito la maggioranza assoluta del consiglio di amministrazione, con ciò esercitando un`influenza dominante nella società.
A chi esortasse a non avere fretta perché la materia è complessa, il Governo potrà far presente che, essendo la soluzione molto semplice, ogni rinvio favorisce Telefonica e i suoi partner, Generali, Mediobanca e Intesa Sanpaolo. I quali potrebbero anche anticipare le decisioni in Brasile e finalizzare il contratto.
A chi infine bollasse come antieuropea la doppia soglia, il Governo ricorderà che europeisti come Mario Draghi e Tommaso Padoa Schioppa nutrivano serie riserve sulla soglia unica fin dall`origine e che la direttiva Ue 2004/25/ CE lascia agli Stati la definizione della soglia medesima, unica o doppia che sia. E se a lamentarsi fosse Telefonica, le si potrebbe sempre ricordare che l`iniziativa del Senato copia la normativa spagnola.
Dopo di che, se Telefonica mettesse sul tavolo i denari dell`Opa, ci toglieremo il cappello e verificheremo quanto il debito impatti sugli investimenti nella rete. Ogni cosa a suo tempo.
che si annuncia per il 2014 sarebbe il terzo passaggio di mano della partecipazione
di controllo di Telecom Italia senza che i nuovi «padroni» lancino un`offerta
pubblica d`acquisto rivolta ai soci di minoranza. I benefici del controllo sono riservati ai soci eccellenti della finanziaria Telco, che detiene i122,4% dell`ex monopolio dei telefoni. Un simile esito può e deve essere criticato sia perché danneggia 1`85% della compagine azionaria (contando le azioni di risparmio) sia perché Telefonica sarebbe
il «padrone» meno adatto che si possa immaginare. E questo per almeno tre ragioni: a) Telefonica ha già molti debiti e una storia di feroce monopolio in Spagna, dunque non è credibile quando promette investimenti in Italia per rassicurare il nostro Governo e rabbonire Antitrust e Agcom; b) la multinazionale iberica sta già trattando
lo spezzatino di Tim Brasil, la gallina dalle uova d`oro del gruppo italiano: a Vivo, la sua filiale locale, Telefonica intende riservare le attività di Tim Brasil in alcuni Stati della confederazione brasiliana, al messicano Carlos Slim le attività di altri Stati e tutto il resto al tandem Oi-Portugal Telecom, indebitato ma benedetto dalla presidente Dilma Roussef; c) l`accordo negoziato da Telefonica a suo proprio beneficio dovrà essere ratificato dal consiglio di Telecom dove gli unici non in conflitto di interessi sono ormai i consiglieri eletti dalle minoranze. Ma, per quanto lo si possa criticare, un tale esito sarebbe legale.
Secondo il Testo unico della finanza, che risale al 1998, l`obbligo dell`Opa (offerta pubblica d`acquisto) scatta solo quando un investitore accumuli una partecipazione superiore al 30% della società bersaglio ovvero quando cambi la maggioranza assoluta di una scatola finanziaria o di un sindacato azionario che possiedano la
partecipazione superiore al 30%. Se il cambio del controllo avviene sotto la soglia del 30%, il nuovo dominus può lasciare gli altri soci a bocca asciutta. Questo sacrificio delle minoranze azionarie venne a suo tempo giustificato con la natura pionieristica della normativa sull`Opa obbligatoria (la Germania, se ben ricordo, non l`aveva
ancora) e con l`idea che il cambio del controllo facesse bene non solo aivenditori privilegiati ma anche all`azienda. Dopo 15 anni di esperienza, anche i sassi hanno capito che il cambio del controllo non è un vantaggio in sé: talvolta fa bene e
talaltra fa male. In Telecom Italia, per dire, ha fatto malissimo.
Si può rimediare prendendo spunto dal caso Telco-Telecom per modernizzare il mercato, pensando anche a Generali, Pirelli piuttosto che alle aziende pubbliche? Il Senato ci sta provando. Ieri è stata depositata una mozione che impegna il governo ad aggiornare, attraverso la decretazione d`urgenza, la normativa sull`Opa obbligatoria aggiungendo alla soglia secca del 30% una seconda soglia determinata dalla partecipazione che dà il controllo di fatto, quando questa sia inferiore al 30%. La mozione, che ha raccolto consensi vastissimi e autorevoli, induce il Governo ad avere coraggio. Le possibili obiezioni, del resto, sono inconsistenti.
A chi imputasse a questa riforma effetti retroattivi sul caso Telco-Telecom, il Governo potrà ricordare quanto ha appena detto in Senato il presidente della Consob, Giuseppe Vegas: il passaggio del controllo nel sistema Telco-Telecom è stato annunciato ma non ancora eseguito e dunque, fino all`attribuzione dei diritti di voto alle nuove azioni Telco in mano a Telefonica (che avverrà nel 2o74), la normativa sull`Opa può essere modificata senza effetti retroattivi sul caso specifico.
A chi lamentasse un effetto frenante sugli investimenti esteri, Il Governo potrà osservare che un conto sono gli investimenti nelle attività reali, un altro conto sono quelli finanziari. I primi sono sempre i benvenuti, ma in questo caso non un curo va all`azienda Telecom Italia. I secondi vanno visti caso per caso. Questa volta, con 850 milioni, gli spagnoli vorrebbero prendersi una società che vale almeno n miliardi, danneggiando gli investitori esteri che hanno messo i loro denari direttamente in Telecom.
A chi prospettasse la difficoltà di individuare le situazioni di controllo di fatto, il Governo potrà rispondere che sarà facile per la Consob accertare ogni anno quali siano gli azionisti che, da soli o in concerto tra loro, abbiano nominato per almeno due assemblee di seguito la maggioranza assoluta del consiglio di amministrazione, con ciò esercitando un`influenza dominante nella società.
A chi esortasse a non avere fretta perché la materia è complessa, il Governo potrà far presente che, essendo la soluzione molto semplice, ogni rinvio favorisce Telefonica e i suoi partner, Generali, Mediobanca e Intesa Sanpaolo. I quali potrebbero anche anticipare le decisioni in Brasile e finalizzare il contratto.
A chi infine bollasse come antieuropea la doppia soglia, il Governo ricorderà che europeisti come Mario Draghi e Tommaso Padoa Schioppa nutrivano serie riserve sulla soglia unica fin dall`origine e che la direttiva Ue 2004/25/ CE lascia agli Stati la definizione della soglia medesima, unica o doppia che sia. E se a lamentarsi fosse Telefonica, le si potrebbe sempre ricordare che l`iniziativa del Senato copia la normativa spagnola.
Dopo di che, se Telefonica mettesse sul tavolo i denari dell`Opa, ci toglieremo il cappello e verificheremo quanto il debito impatti sugli investimenti nella rete. Ogni cosa a suo tempo.